定款

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平成30年2月27日改正

第1章 総則

商号

第1条

当会社は、トーセイ株式会社と称し、英文では、TOSEI CORPORATIONと表示する。

目的

第2条

当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

  1. 1.不動産の売買、賃貸借、仲介、管理、鑑定
  2. 2.建築工事、大工工事、左官工事、とび・土工・コンクリート工事、石工事、屋根工事、電気工事、管工事、タイル・れんが・ブロック工事、板金工事、鋼構造物工事、鉄筋工事、ガラス工事、塗装工事、防水工事、内装仕上工事、機械器具設置工事、熱絶縁工事、電気通信工事、建具工事、消防施設工事、造園工事の請負、並びに設計、監理
  3. 3.建物及び各種付属設備機器の保守管理、清掃、警備の請負
  4. 4.損害保険代理業
  5. 5.自動車損害賠償保障法に基づく保険代理業
  6. 6.不動産に係る投資顧問業務
  7. 7.投資信託及び投資法人に関する法律に基づく投資法人運用業務及び投資信託業務、並びに投資法人の設立企画人としての業務
  8. 8.不動産特定共同事業法に基づく事業
  9. 9.不動産証券化商品、債権、有価証券等の金融資産への投資業務
  10. 10.金融商品取引法に基づく第二種金融商品取引業
  11. 11.金融商品取引法に定める投資助言・代理業
  12. 12.金銭の貸付、債務の保証並びにその他金融業務
  13. 13.商業施設、宿泊施設、スポーツ施設、老人介護施設、娯楽施設等の経営及び賃貸
  14. 14.前各号に附帯関連する一切の業務

本店の所在地

第3条

当会社は、本店を東京都港区に置く。

機関

第4条

当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。

(1) 取締役会
(2) 監査役
(3) 監査役会
(4) 会計監査人

公告方法

第5条

当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。

第2章 株式

発行可能株式総数

第6条

当会社の発行可能株式総数は、150,000,000株とする。

単元株式数

第7条

当会社の単元株式数は、100株とする。

単元未満株式についての権利制限

第8条

当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

(1) 会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3) 募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

自己の株式の取得

第9条

当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により、自己の株式を取得することができる。

株式取扱規程

第10条

当会社の株式に関する取扱い及び手数料並びに株主の権利に関する手続は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

株主名簿管理人

第11条

当会社は、株主名簿管理人を置く。

2 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。

3 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿
 に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。

第3章 株主総会

招集

第12条

当会社の定時株主総会は、毎年2月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要に応じて招集する。

2 当会社の株主総会は、東京都各区内において開催する。

定時株主総会の基準日

第13条

当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年11月30日とする。

議決権の代理行使

第14条

株主は、当会社の議決権を行使することができる他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。

2 株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

招集権者及び議長

第15条

株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議に基づき、予め取締役会で定める取締役が招集する。

2 株主総会の議長は、予め取締役会が定める取締役がこれにあたる。ただし、当該取締役に事故が
 あるときは、予め取締役会の定める順序により他の取締役がこれに代わる。

株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供

第16条

当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

決議の方法

第17条

株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

2 会社法第309条第2項に規定する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決
 権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。

株主総会の議事録

第18条

株主総会における議事については、法令で定めるところにより、議事録を作成する。

第4章 取締役及び取締役会

取締役の員数

第19条

当会社の取締役は、10名以内とする。

取締役の選任及び解任

第20条

取締役は、株主総会の決議によって選任及び解任する。

2 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主
 が出席する株主総会において、その議決権の過半数をもって行う。

3 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

4 取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席
 する株主総会において、その議決権の3分の2以上をもって行う。

取締役の任期

第21条

取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

2 増員又は補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期が満了する時までとする。

招集権者及び議長

第22条

取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、その議長となる。

2 取締役社長に事故があるときは、予め取締役会の定める順序により他の取締役がこれに代わる。

3 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役及び各監査役に対して発するものとする。
 ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

4 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催すること
 ができる。

代表取締役

第23条

取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。ただし、取締役社長は代表取締役でなければならない。

役付取締役

第24条

取締役会は、その決議によって取締役の中から取締役社長1名を選定し、必要に応じて、取締役会長、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を選定することができる。

決議の方法

第25条

取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。

2 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。

取締役会の議事録

第26条

取締役会における議事については、法令に定めるところにより、議事録を作成し、出席した取締役及び監査役がこれに記名押印又は電子署名を行う。

取締役会規程

第27条

取締役会に関する事項は、法令又は本定款に別段の定めがある場合のほか、取締役会において定める取締役会規程による。

取締役の報酬等

第28条

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下、「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって定める。

取締役の責任免除

第29条

当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

2 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる
 損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額
 は、法令が規定する額とする。

第5章 監査役及び監査役会

監査役の員数

第30条

当会社の監査役は、6名以内とする。

監査役の選任

第31条

監査役は、株主総会の決議によって選任する。

2 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主
 が出席する株主総会において、その議決権の過半数をもって行う。

監査役の任期

第32条

監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

2 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期
 が満了する時までとする。

常勤の監査役

第33条

監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。

監査役会の招集通知

第34条

監査役会の招集通知は、会日の3日前までに各監査役に対して発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

2 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。

決議の方法

第35条

監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

監査役会の議事録

第36条

監査役会における議事については、法令に定めるところにより、議事録を作成し、出席した監査役はこれに記名押印又は電子署名を行う。

監査役会規程

第37条

監査役会に関する事項は、法令又は本定款に別段の定めがある場合のほか、監査役会において定める監査役会規程による。

監査役の報酬等

第38条

監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

監査役の責任免除

第39条

当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

2 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる
 損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額
 は、法令が規定する額とする。

第6章 会計監査人

会計監査人の選任

第40条

会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。

会計監査人の任期

第41条

会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

2 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主
 総会において再任されたものとみなす。

会計監査人の報酬等

第42条

会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

第7章 計算

事業年度

第43条

当会社の事業年度は、毎年12月1日から翌年11月30日までの1年とする。

期末配当の基準日

第44条

当会社の剰余金の期末配当の基準日は、毎年11月30日とする。

中間配当

第45条

当会社は、取締役会の決議によって、毎年5月31日を基準日として中間配当をすることができる。

配当金の除斥期間等

第46条

配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。

2 未払の期末配当金及び中間配当金には利息を付けない。

第8章 買収防衛策

買収防衛策

第47条

株主総会は、買収防衛策の導入、発動、維持及び廃止について決議することができる。

2 前項の「買収防衛策」とは、当会社が資金調達などの事業目的を主要な目的とせずに新株又は新
 株予約権の発行又は割当てを行うこと等により当会社に対する買収の実現を困難にする方策のう
 ち、当会社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、買収が
 開始される前に導入されるものをいう。

3 当会社が、買収防衛策の一環として新株予約権の発行又は割当てに関する事項を決定する場合に
 は、新株予約権の内容として以下の事項の全部又は一部を定めることができる。

  • (1) 買収防衛策において定める一定の者(以下「非適格者」という。)は当該新株予約権を行使することができないこと。
  • (2) 当会社が非適格者以外の者のみから当該新株予約権を取得し、これと引換えに当会社の株式を交付することができること。
  • (3) 当会社が非適格者から当該新株予約権を取得し、これと引換えに当会社の株式、新株予約権、社債、金銭その他の対価を交付することができること。

以上