当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新に関するお知らせ

一 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
　当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
　しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
　当社の財務及び事業の方針を決定する者たる資質としては、特に、当社グループの能力の最大化につながる「不動産と金融の融合」を可能とする６つの事業領域を自社でカバーする体制、ならびにそれを支える不動産と金融の専門的な知識・経験をもった従業員、多彩な価値創造技術を支える能力や情報ネットワークの構築に基づき時間をかけて醸成してきた不動産業界における信用及び総合的事業を可能とするノウハウへの理解が必要不可欠です。当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
　当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

二 当社の企業価値の源泉及び基本方針の実現に資する特別な取組み

(1) 当社の企業価値の源泉について

　当社グループは、「私たちは、グローバルな発想を持つ　心豊かなプロフェッショナル集団として　あらゆる不動産シーンにおいて新たな価値と感動を創造する。」という存在理念の下、「都市に、心を。」という企業メッセージを掲げ、持続可能な社会の発展に向けた不動産の開発・再生を通して社会に貢献していくことで、企業価値の向上を目指しています。
　当社グループは、不動産流動化、開発、賃貸、ファンド・コンサルティング、管理、オルタナティブインベストメントの６つの事業領域を有し、安定性の高いポートフォリオ経営を推進しています。
　不動産流動化、開発の両事業は不動産の売買による高い収益が期待でき、一方、賃貸、ファンド・コンサルティング、管理事業からは安定的な収益を得られ、これらの６事業を相互に補完させることで、市況の変化に柔軟に対応できる事業基盤を構築しております。
　また、これらの各事業で得たノウハウを融合することで一層の成果に結びつくプロジェクトも多く、６事業によるポートフォリオ経営は他社にない当社独自の強みとなっております。

(2) 企業価値向上のための取組み

　当社グループは、前中計の３ヵ年において、既存６事業の拡充を図り、不動産流動化、開発事業を柱に、売上規模、営業利益ともに倍増を達成いたしました。また、シンガポール証券取引所への上場、TOSEI SINGAPORE PTE LTD.及びNAI・トーセイ・JAPAN株式会社の設立を行い、グローバルなフィールドへの進出を果たしました。一方で、シンガポール証券取引所への上場に伴って日本の不動産業界初となる国際会計基準（ＩＦＲＳ）を採用するなど、経営インフラストラクチャーの革新にも注力いたしました。前中期経営計画最終年度にあたる2014年には、子会社のトーセイ・アセット・アドバイザーズ株式会社を資産運用会社とするトーセイ・リート投資法人の上場を果たし、今後の当社グループの事業ポートフォリオにおけるバリューチェーンの強化に資するものと期待しております。
　当期が初年度となる新中期経営計画『Advancing Together 2017』（2014年12月～2017年11月）では、既存６事業のさらなる拡大・発展及び周辺事業領域への進出検討により、経営基盤の一層の強化を図り、事業拡大に伴ったグループ拡大・人員増に向けて最適なガバナンスを構築するとともに効率的な組織運営体制の構築に取り組みます。さらに当社グループの最重要財産である人財育成に注力し、グループ社員の従業員満足度を高めてまいります。一方で、さらなる企業成長のために、顧客満足度の高い商品や、高品質のサービスを提供することにより、オリジナリティーあふれる“トーセイブランド”を確立していくことを新中期経営計画の基本方針しております。これらの方針の基に、「グローバルな発想を持つ心豊かなプロフェッショナルとして、新たな価値と感動を創造」していくグループであるために、ベンチャー精神を持って既成の概念を打破し、リスクテークする企業集団として、さらに邁進してまいります。

(3) コーポレート・ガバナンスの強化

　日本版コーポレート・ガバナンスコードの制定が議論されるなど、コーポレート・ガバナンスの強化が企業価値の向上に寄与し、持続的な発展につながるとの認識が高まっています。
　当社グループでは、これまでにも、複数の社外取締役（２名）の選任、全監査役（４名）の社外招聘、及び社外役員６名全員を東京証券取引所の「上場会社コーポレート・ガバナンス原則」に従った「独立役員」として届出を行っております。また、執行役員制の導入による業務執行機能強化、コーポレート・ガバナンス会議の設置などに取り組んでまいりましたが、今後とも、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化に取り組んでまいります。具体的には、当社のコンプライアンス規範に則り、模範的行動レベルから理想的行動レベルへ高次なコンプライアンス意識に基づく行動を実践すること、企業活動に伴うリスクを的確に把握・分析し、リスク・マネジメントを徹底すること、フェアディスクローズの精神に基づき、正確な会社情報を迅速に公表し、投資家を含むあらゆるステークホルダーへの説明責任を継続して果たすことなどに注力してまいります。

　当社は、以上のような諸施策を実行し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図っていく所存であります。

三 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（本プラン）

1. 1.本プランの目的

   　本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、上記一「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に記載した基本方針に沿って更新されるものです。 　当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。
   　なお、当社の平成26年11月30日現在の大株主の状況は、別添「当社の大株主の状況」のとおりであり、同日現在、当社の発行済株式総数の約39.1％は、当社代表取締役及びその関係者（以下「当社役員等」といいます。）によって保有されております。
   　当社は、従来より広く市場から資金を調達することができることに上場の重要な意味を感じており、平成16年２月のジャスダック市場への株式公開後も業容は順調に拡大し、株価も堅調に推移する中、上場後３回の公募増資等を実施いたしました。平成20年後半の金融危機以降において、当社が属する不動産業界は、厳しい事業環境が続きましたが、当社におきましては棚卸資産の入れ替えを進めるなど、財務体質の健全化を推進したほか、平成21年９月には資本増強策として第４回新株予約権を発行決議し、当該新株予約権は全て行使されました。また、平成25年７月にはシンガポール証券取引所への上場に際して、海外において公募増資を行いました。これに伴い、当社役員等の発行済株式に対する保有割合（以下「持株比率」といいます。）は、上場後７年半の間に上場直後の約76.5％（平成16年５月31日時点）から約37ポイント低下しております。このように当社としては、中長期的な事業領域の拡大に結びつく新規成長事業への投資等や自己資本の充実のため、資本市場における資金調達を実施することが今後もあり得ると考えております。また、当社は、上場会社として、継続的に株式の流動性を確保し、向上させていく重要性も感じております。このような観点から資金調達や流動性の向上が図られる場合には、当社役員等の持株比率は低下することになります。
   　また、一般に個人株主については、株主の皆様のそれぞれの事情により、株式の譲渡等の処分によってその保有株式が散逸することが少なくありません。個人株主である当社役員等についても、今後、持株比率の低下や株式の分散化が進んでいく可能性が存すると考えられます。
   　これらの事情に鑑みると、当社役員等の持株比率が、今後も段階的に低下し、一方で、当社の発行する株式の流動性が増していく可能性があり、今後当社の株式について、不適切な者による大量取得が行われる可能性は否定できません。
   　また、不動産業という業種の特徴として、特に保有資産等に比較して株価が低調に推移するときには、保有資産の取得等を目的として当社の株式に対する大量取得行為が行われる可能性も否定できません。
   　なお、本日現在、当社に対し、当社の賛同を得ない当社株式の大量取得行為に関する提案はなされておりません。

2. 2.本プランの内容

   (1) 本プランの概要

   (a)　目的

   　本プランは、当社株式の大量取得が行われる場合に、株主の皆様が適切な判断をするために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買収者との交渉の機会を確保すること等を通じて、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する買収を抑止し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としています。

   (b)　手続の設定

   本プランは、当社株券等¹の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記(a)の目的を実現するために必要な手続を定めています。また、買収者等は、本プランに係る手続が開始された場合には、当社取締役会において本プランの発動をしない旨の決議がなされるまでの間、買収を実行してはならないものとされています。（詳細については下記(2)「本プランの発動に係る手続」をご参照下さい。）

   (c)　新株予約権の無償割当てによる本プランの発動

   　買収者が本プランにおいて定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等（その要件の詳細については下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」をご参照下さい。）には、当社は、買収者等による権利行使は（一定の例外事由が存する場合を除き）認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式等と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権（その主な内容は下記(4)「本新株予約権の無償割当ての概要」において述べるものとし、以下これを「本新株予約権」といいます。）を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。
   　本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者等の有する当社の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。

   (d)　本プランの合理性を高める仕組みの設定

   　当社は、本プランに従った本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、独立委員会規程に従い、当社経営陣から独立した社外取締役等から構成される独立委員会の客観的な判断を経るものとしています。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主意思確認総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認することがあります。
   　こうした手続の過程については、適宜株主の皆様への情報開示を通じてその透明性を確保することとしています。

   (2) 本プランの発動に係る手続き

   (a)　対象となる買付等

   本プランは、以下の①若しくは②に該当する当社株券等の買付その他の取得又はこれらに類似する行為（これらの提案を含みます。）（当社取締役会が本プランを適用しない旨別途決定したものを除くものとし、以下「買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。買付等を行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）には、予め本プランに定められる手続に従っていただきます。

   記

   ①当社が発行者である株券等²について、保有者³の株券等保有割合⁴が20%以上となる買付その他の取得
   ②当社が発行者である株券等⁵について、公開買付け⁶を行う者の株券等所有割合⁷及びその特別関係者⁸の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け

   (b)　意向表明書の提出

   買付者等は、買付等の開始又は実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランの手続を遵守する旨の誓約文言等を含む書面（買付者等の代表者による署名又は記名捺印のなされたもの）及び当該署名又は捺印を行った代表者の資格証明書（以下、これらをあわせて「意向表明書」といいます。）を当社に対して提出していただきます。意向表明書には、買付者等の氏名又は名称、住所又は本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における連絡先及び企図されている買付等の概要等を明示していただきます。なお、意向表明書及び下記(c)に定める買付説明書における使用言語は日本語に限ります。

   (c)　買付者等に対する情報提供の要求

   当社は、意向表明書を受領した日から10営業日以内に、買付説明書（以下に定義されます。）の様式（買付者等が当社に提供すべき情報のリストを含みます。）を買付者等に対して交付いたします。買付者等は、当社が交付した書式に従い、下記の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。）等を記載した書面（以下「買付説明書」と総称します。）を当社取締役会に対して提出して頂きます。
   当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会（独立委員会の委員の選任基準、決議要件、決議事項等については、別紙１「独立委員会規程の概要」、本更新時における独立委員会の委員の略歴等については、別紙２「独立委員会委員略歴」のとおりです。）に送付します。当社取締役会及び独立委員会は、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期限を定めた上、追加的に情報を提供するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当該期限までに、かかる情報を追加的に提供して頂きます。

   記

   ①買付者等及びそのグループ（共同保有者⁹、特別関係者、（ファンドの場合は）各構成員及び買付者等を被支配法人等¹⁰とする者の特別関係者を含みます。）の詳細（名称、資本構成、財務内容、経営成績、法令遵守状況、当該買付者等による買付等と同種の過去の取引の詳細、その結果対象会社の企業価値に与えた影響等を含みます。）¹¹
   ②買付等の目的、方法及び具体的内容（対価の価額・種類、時期、関連する取引の仕組み、方法の適法性、条件、実行の蓋然性等を含みます。）
   ③買付等の価額及びその算定根拠（前提等を含みます。）
   ④買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の名称、調達方法及び関連する取引の内容等を含みます。）
   ⑤買付等に関して第三者との間における意思連絡の有無及びその内容
   ⑥買付等の後における当社及び当社グループの経営方針、経営体制、事業計画、資本政策、配当政策、及び資産運用方針
   ⑦買付等の後における当社の株主（買付者等を除く。）、従業員、取引先、顧客その他の当社に係る利害関係者等に対する対応方針
   ⑧当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策
   ⑨その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報

   (d)　買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討

   ①　当社取締役会に対する情報提供の要求
   　独立委員会は、買付者等から買付説明書及び独立委員会が追加的に提出を求めた情報（もしあれば）が提出された場合、当社取締役会に対しても、当社取締役会による情報収集や企業評価等の検討（必要に応じ、第三者専門家による検討を含みます。）等に必要な時間を考慮して適宜回答期限（原則として60日を上限とします。）を定めた上、買付者等の買付等の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとします。以下同じとします。）及びその根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報を提供するよう要求することができます。

   ②　独立委員会による検討等
   　独立委員会は、買付者等及び（当社取締役会に対して上記①記載のとおり情報の提供を要求した場合には）当社取締役会からの情報等（追加的に提供を要求したものも含みます。）を受領してから原則として最長60日が経過するまでの間、買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の経営計画・事業計画等に関する情報収集・比較検討、当社取締役会の提示する代替案の検討等を行います（以下かかる独立委員会による情報収集及び検討に要する時間を「独立委員会検討期間」といいます。）。また、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させるために必要であれば、直接又は間接に、当該買付者等と協議・交渉等を行うものとします。
   　独立委員会の判断が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。買付者等は、独立委員会が、直接又は間接に、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。

   (e)　独立委員会の勧告

   独立委員会は、上記の手続を踏まえて、以下のとおり当社取締役会に対する勧告等を行うものとします。

   ①　本プランの発動を勧告する場合
   独立委員会は、買付等について、下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」において定められる発動事由（以下「発動事由」と総称します。）に該当すると判断した場合、引き続き買付者等より情報提供や買付者等との間で協議・交渉等を行う必要がある等の特段の事情がある場合を除き、当社取締役会に対して、本新株予約権（その主な内容は下記(4)の「本新株予約権の無償割当ての概要」に定めるとおりとします。）の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行います。なお、独立委員会は、買付等について下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める発動事由のうち発動事由その２の該当可能性が問題となっている場合には、当該実施に関して予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。

   上記にもかかわらず、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、又は本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては本新株予約権を無償にて取得すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。

   (i) 当該勧告後に買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくなった場合

   (ii)当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じる等の理由により、発動事由が存しなくなった場合

   なお、独立委員会は、ある買付等について下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める発動事由その２のうち(b)から(e)の該当可能性が問題となっている場合には、予め当該実施に関して株主総会の承認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします¹²。

   ②　本プランの不発動を勧告する場合
   　独立委員会は、買付等について発動事由に該当しないと判断した場合には、独立委員会検討期間の終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施すべきでない旨の勧告を行います。
   　上記にもかかわらず、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての不実施の勧告をした後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、発動事由が存することとなった場合には、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。

   ③　独立委員会検討期間の延長を行う場合
   独立委員会が、当初の独立委員会検討期間中に、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施の勧告を行うに至らない場合には、独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討・代替案の検討・買付者等との協議・交渉等に必要とされる合理的な範囲内（但し、原則として30日間を上限とするものとします。）で、独立委員会検討期間を延長することができるものとします。
   上記決議により独立委員会検討期間が延長された場合、独立委員会は、引き続き、情報収集、検討等を行うものとし、延長期間内に本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施の勧告を行うよう最大限努めるものとします。

   (f)　取締役会の決議

   　当社取締役会は、独立委員会により上記勧告がなされた場合、当該勧告を最大限尊重して、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。但し、下記の(g)に基づき株主意思確認総会を開催する場合には、当社取締役会は、当該株主意思確認総会の決議に従い決議を行うものとします。

   (g)　株主意思確認総会の開催

   　当社取締役会は、本プランに従った本新株予約権の無償割当てを実施するに際して、(i)上記(e)①に従い、独立委員会が本新株予約権の無償割当ての実施に際して、予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、又は(ii)ある買付等について発動事由その２の該当可能性が問題となっている場合で、取締役会が善管注意義務に照らし株主意思確認総会の開催に要する時間等を勘案した上で株主意思を確認することが適切と判断する場合には、株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認することができるものとします。

   (h)　情報開示

   　当社は、本プランの運用に際しては、適用ある法令又は金融商品取引所の規程等に従い、本プランの各手続の進捗状況（意向表明書・買付説明書が提出された事実、及び独立委員会検討期間が開始した事実並びに独立委員会検討期間の延長が行われた場合には、かかる事実、延長期間及びその理由を含みます。）、独立委員会による勧告等の概要、当社取締役会の決議の概要、株主意思確認総会の決議の概要その他当社取締役会が適切と考える事項について、適時に情報開示を行います。

   (3) 本新株予約権の無償割当ての要件

   　本プランの発動として本新株予約権の無償割当てを実施するための要件は、下記のとおりです。なお、上記(2)「本プランの発動に係る手続」(e)のとおり、下記の要件の該当性については、必ず独立委員会の勧告を経て決定されることになります。

   記

   発動事由その１
   本プランに定められた手続に従わない買付等であり（買付等の内容を判断するために合理的に必要とされる時間や情報の提供がなされない場合を含む。）、かつ本新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合

   発動事由その２
   以下の各号のいずれかに該当し、かつ本新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合

   (a)以下に掲げる行為等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場

   ①株券等を買い占め、その株券等について当社又は当社の関係者に対して高値で買取りを要求する行為

   ②当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為

   ③当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為

   ④当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為

   (b)強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。）等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合

   (c)買付等の条件（対価の価額・種類、時期、方法の適法性、実行の蓋然性、買付等の後の経営方針又は事業計画、及び当社の他の株主、従業員、顧客、取引先その他の当社に係る利害関係者に対する対応方針等を含みます。）が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付等である場合

   (d)当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の従業員、顧客、取引先等との関係や当社のブランド力又は企業文化を損なうこと等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付等である場合

   (e)買付者等の経営者又は主要株主に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合等、公序良俗の観点から買付者等が当社の支配権を取得することが著しく不適切である場合

   (4) 本新株予約権の無償割当ての概要

   本プランに基づき実施する予定の本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです。

   (a)本新株予約権の数
   　本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議又は株主総会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において別途定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。）と同数とします。

   (b)割当対象株主
   　割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、その有する当社株式１株につき本新株予約権１個の割合で、本新株予約権を割り当てます。

   (c)本新株予約権の無償割当ての効力発生日
   　本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。

   (d)本新株予約権の目的である株式の数
   　本新株予約権1個の目的である当社株式¹³の数（以下「対象株式数」といいます。）は、原則として1株とします。

   (e)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
   本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式１株当たりの価額は、１円を下限とし当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とします。なお、「時価」とは、本新株予約権無償割当て決議に先立つ３ヶ月間（取引が成立しない日を除きます。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の各日の終値の平均値（気配表示を含みます。）に相当する金額とし、１円未満の端数は切り上げるものとします。

   (f)本新株予約権の行使期間
   　本新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日（以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」といいます。）とし、原則として、１ヶ月間から６ヶ月間までの範囲で本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。

   (g)本新株予約権の行使条件
   　(Ⅰ)特定大量保有者¹⁴、(Ⅱ)特定大量保有者の共同保有者、(Ⅲ)特定大量買付者¹⁵、(Ⅳ)特定大量買付者の特別関係者、若しくは(Ⅴ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅳ)に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け若しくは承継した者、又は、(Ⅵ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅴ)に該当する者の関連者¹⁶（以下、(Ⅰ)ないし(Ⅵ)に該当する者を「非適格者」と総称します。）は、一定の例外事由¹⁷が存する場合を除き、本新株予約権を行使することができません。

   　また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（但し、非居住者の保有する本新株予約権も、適用法令に従うことを条件として、下記(i)項②のとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。）。さらに、本新株予約権の行使条件を充足していること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書を提出しない者も、本新株予約権を行使することができません。

   (h)本新株予約権の譲渡
   本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。

   (i)当社による本新株予約権の取得
   ①　当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

   ②　当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の者が有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が別途定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができます。

   また、当社は、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者のうち非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には¹⁸、上記の取得がなされた日より後の当社取締役会が定める日の到来日をもって、当該者の有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のものを全て取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とします。

   (j)合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
   　本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。

   (k)新株予約権証券の発行
   本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。

   (l)その他
   　上記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細は、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。

   (5) 本プランの有効期間及び廃止・修正・変更

   　本プランの有効期間（以下「有効期間」といいます。）は、本定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。
   　但し、有効期間の満了前であっても、当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
   　また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所の規程・規則等の新設若しくは改廃が行われ、かかる新設若しくは改廃を反映することが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合、又は当社株主に不利益を与えない場合には、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。
   　当社は、本プランが廃止、修正又は変更等がなされた場合には、当該廃止、修正又は変更の事実及び（修正・変更の場合には）修正・変更の内容その他の事項について、情報開示を速やかに行います。

   (6) 法令の改正等による修正

   本プランで引用する法令の規定は、平成27年１月23日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設又は改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設又は改廃の趣旨を考慮の上、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。

3. 3.株主及び投資家の皆様への影響

   (1) 本プランの更新にあたって株主及び投資家の皆様に与える影響

   本プランの更新にあたっては、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主及び投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。

   (2) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響

   (i) 本新株予約権の無償割当ての手続

   　当社取締役会又は当社株主総会において、本新株予約権無償割当て決議を行った場合には、当該決議において割当期日を定め、これを公告いたします。この場合、割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された株主の皆様（以下「割当対象株主」といいます。）に対し、その有する当社株式１株につき１個の本新株予約権が無償にて割り当てられます。なお、割当対象株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に本新株予約権に係る新株予約権者となるため、申込の手続等は不要です。
   　なお、一旦本新株予約権無償割当て決議がなされた場合であっても、当社は、上記2.(2)「本プランの発動に係る手続」(e)①に記載した独立委員会の勧告を最大限尊重し、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、又は本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては本新株予約権を無償にて取得する場合があります。これらの場合には、当社株式1株当たりの価値の希釈化は生じませんので、こうした希釈化が生じることを前提に売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を受ける可能性があります。

   (ii) 本新株予約権の行使の手続

   　当社は、割当対象株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使に際してご提出いただく書面（行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日等の必要事項並びに株主の皆様ご自身が本新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言、並びに、当社株式の割当対象株主の皆様の口座への振替に必要な情報を含む当社所定の書式によるものとします。）その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。本新株予約権の無償割当て後、株主の皆様においては、本新株予約権の行使期間内に、これらの必要書類を提出した上、原則として、本新株予約権の行使価額として本新株予約権１個当たり１円を下限とし、当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権無償割当て決議において別途定める行使価額に相当する金銭を所定の方法により払い込むことにより、１個の本新株予約権につき原則として１株の当社株式が発行されることになります。
   　仮に、株主の皆様が、こうした本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込を行わなければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化することになります。
   　但し、当社は、下記(iii)に記載するところに従って非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続を取った場合、非適格者以外の株主の皆様は、原則として、本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込をせずに当社株式等を受領することとなり、その保有する当社株式の希釈化は原則として生じません。

   (iii) 当社による本新株予約権の取得の手続

   　当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従い、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、これと引換えに、原則として当社株式を交付することがあります。この場合、かかる株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該本新株予約権の取得の対価として、１個の本新株予約権につき、原則として１株の当社株式を受領することになります。但し、この場合、かかる株主の皆様には、別途、当社株式の割当対象株主の皆様の口座への振替に必要な情報をご提供いただくほか、ご自身が非適格者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書をご提出いただくことがあります。

   　上記のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法の詳細につきましては、本新株予約権無償割当て決議において決定された後、株主の皆様に対して情報開示又は通知いたしますので、当該内容をご確認下さい。

四 上記各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

1. 1.基本方針の実現に資する特別な取組み（上記二の取組み）について

   　上記二に記載した新中期経営計画をはじめとする企業価値向上のための取組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。
   　従って、これらの各施策は、基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

2. 2.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（上記三の取組み）について

   (1)当該取組みが基本方針に沿うものであること

   本プランは、基本方針に基づき、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替 案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。

   (2)当該取組みが当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと

   当社は、以下の理由により、本プランは、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

   ①　買収防衛策に関する指針等の要件の充足
   　本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針（以下「指針」といいます。）の定める三原則を全て充足しています。

   ②　株主意思の重視
   　本プランは、本定時株主総会において株主の皆様のご承認を条件として、更新されるものです。
   　また、当社取締役会は、一定の場合に、本プランの発動の是非について、株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認することとしています。
   　さらに、上記三2.(5)「本プランの有効期間及び廃止・修正・変更」にて記載したとおり、本プランには、有効期間を約３年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止 されることになります。その意味で、本プランの消長には、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。

   ③　独立した社外取締役等の判断の重視と情報開示
   　本プランの発動に際しては、独立した社外取締役等のみから構成される独立委員会による勧告を必ず経ることとされています。
   　また、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。

   ④　合理的な客観的要件の設定
   　本プランは、上記三2.(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」にて記載したとおり、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。

   ⑤　第三者専門家の意見の取得
   　上記三2.(2)「本プランの発動に係る手続」(d)②にて記載したとおり、買付者等が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナ ンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、税理士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を受けることができるものとされています。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。

   ⑥　デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
   　本プランは、株券等を大量に買い付けた者の指名に基づき当社の株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により廃止することが可能であるため、 デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社においては取締役の期差任期制は採用されていないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止する のに時間を要する買収防衛策）でもありません。

以　上